双双大涨！366亿券商股，吸收合并草案出炉！

湘财股份吸收合并大智慧进展迅速。

继宣告尽调完成3天后，9月25日晚间，湘财股份发布换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。具体而言，湘财股份拟换股吸收合并大智慧，湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82亿股。

股权变动方面，在不考虑募集配套资金的情况下，此次交易后，大智慧注销，原大智慧实控人张长虹及其一致行动人从未持有湘财股份到持有湘财股份总股本17.32%，而湘财股份实控人黄伟及其新湖控股一致行动人，持有比例从此前的40.37%降低至22.45%，黄伟仍为实控人。

今日开盘，湘财股份一度大涨超7%，截至券商中国发稿，报12.86元/股，总市值超366亿元；大智慧一度涨超4%，截至券商中国发稿，报15.91元/股。

吸收合并草案出炉

湘财股份吸收合并大智慧正在加速。

9月22日，湘财股份宣告相关审计尽调工作基本完成，9月25日晚间，吸收合并草案即出炉。

草案详细披露，湘财股份拟换股吸收合并大智慧。湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算（即大智慧股东持有的每1股大智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票），湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82亿股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至51.41亿股。

此次交易的关注点是，本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，此次交易构成重大资产重组及关联交易。

与此同时，湘财股份作为存续公司，拟同步向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过80亿元，其中，拟使用配套募集资金25亿元用于金融大模型与证券数字化建设项目，10亿元用于大数据工程及服务网络建设项目，15亿元用于财富管理一体化项目，10亿元用于国际化金融科技项目，20亿元用于补充流动资金及偿还债务。

在控制权方面，公告明确指出，本次交易前，湘财股份的实际控制人为黄伟，且其控制权在最近36个月内保持稳定。交易完成后，黄伟仍将为存续后湘财股份的实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权发生变更。

本次权益变动前，原大智慧的实控人张长虹及其一致行动人张婷、张志宏未持有湘财股份的股份；本次权益变动后，张长虹及其一致行动人合计持有湘财股份8.91亿股，占换股吸收合并后上市公司总股本的17.32%。信息披露义务人及其一致行动人承诺本次权益变动获得的股份锁定12个月，并承诺不谋求湘财股份的控制权。

值得一提的是，此次交易及权益变动尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过及监管部门核准。

AI券商即将来袭？

湘财股份与大智慧双方渊源颇深。此次合并是双方继2015年首次尝试合并失败后时隔十年再度“联手”，上一次因为大智慧方面涉及信息披露违规而失败，此次吸收合并似乎汲取了上次教训，双方的吸收合并动作之迅速，远超外界预期。

在A股市场，拥有券商牌照的金融科技公司已经有指南针和东方财富，两家公司旗下分别有麦高证券和东方财富证券，均由此前并购网信证券和同信证券而来，获得券商牌照之后，两家公司业绩大幅增长。

此次湘财股份拟吸收合并大智慧，意味着，继东方财富和指南针后，湘财股份有望成为A股第三家互联网乃至AI券商。

据介绍，湘财股份主营业务以证券服务业为主，主要通过全资子公司湘财证券展业，业务资质齐全。而大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，拥有业内完整的产品组合。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家。

湘财证券总裁周乐峰接受券商中国记者采访时表示，在行业整合浪潮下，中小券商的生存关键在于“特色化+科技化+资本化”三者平衡，通过对自身的精准定位与资源整合，在同头部券商与新兴互联网平台日趋激烈的竞争中，开辟新的发展空间。

周乐峰介绍，湘财证券以轻资产战略为重心根基，依托金融科技积淀与财富管理的先发优势，聚焦差异化竞争。而大智慧则凭借千万级用户生态及AI选股、量化工具等技术壁垒，奠定行业领先地位。

“两者合并一体化效应下的‘AI投顾券商’已现雏形。”他说，在“牌照+产品+流量+数据+科技能力”的资源整合效应下，可通过三重路径释放协同价值。

草案称，此次交易双方主营业务存在显著协同效应，能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。

排版：罗晓霞

校对：王锦程